1938年5月19日，日軍占領徐州后，日軍大本營認為徐州會戰(zhàn)基本結束。ｘ為擴大戰(zhàn)果，作了如下部署：
　　
　　“1擴大徐州會戰(zhàn)的戰(zhàn)果，大略停止于蘭封、歸德（即商丘）、永城、蒙城聯(lián)結線以東。
　　
　　“2華中派遣軍司令官應使參加徐州會戰(zhàn)的部隊繼續(xù)沿津浦線地區(qū)進行掃蕩，務必盡快向淮河（含）以南地區(qū)轉進。第十三師團可配置于蚌埠以西淮河之畔，預定將其轉隸于第2軍。
　　
　　“3華北方面軍司令官應隨著華中派遣軍部隊的轉進，將第2軍約2個師團為基干的部隊，配置在徐州以南至淮河的沿津浦線地區(qū)?！?br/>　　
　　“華中派遣軍”接到指示后即于當日下令，命第3師團集結符離集附近，第五師團集結蚌埠附近，第13師團向蒙城前進?！叭A北方面軍”早在進入徐州的19日夜，即已下達向西擴張戰(zhàn)果的追擊命令，令第2軍進占歸德。
　　
　　就在兩天前的5月17日，更是明確要求第一軍的土肥圓第十四師團切斷隴海鐵路歸德至蘭封段，并且占領歸德實現(xiàn)對徐州附近**主力的四面包圍。十四師團主力尚在渡河之中，而14師團的騎兵聯(lián)隊加上配屬的輕裝甲車一個中隊已經(jīng)向歸德（商丘）和蘭封（蘭考）之間的隴海鐵路挺進。日軍利用騎兵和輕裝甲中隊速度優(yōu)勢，想以快速部隊先行攻擊向隴海路方向，打亂**的部署。
　　
　　對于日軍的企圖，**方面也早有察覺，一戰(zhàn)區(qū)的戰(zhàn)斗部署和命令很快便下達到下面，計劃以幾個精銳軍在隴海線及其要點處布防，計劃以第74軍，第64軍和第8軍集結在歸德附近，保護徐州西面退路的安全，伺機策應徐州部隊的撤退，防御蘭封附近可能的來犯之敵。第71軍，第27軍防御蘭封附近，二十集團軍占領考城以及黃河沿線，由東北軍系統(tǒng)的第106師擔任民權和蘭封之間的隴海路的守備任務。
　　
　　此時此刻，日軍向隴海線的突擊部隊，說到底也就是一個騎兵聯(lián)隊和配屬的輕裝甲車部隊，十四師團主力還在繼續(xù)渡河，形式看起來似乎對中**隊有力，可一戰(zhàn)區(qū)和各軍的軍長深知自己的窘境。
　　
　　一來，紙面上的布防計劃很不錯，可先下只有106師即將運輸完畢，宋希濂的第71軍只有一個旅（88師第262旅）剛剛占領了要點蘭封，軍主力部隊還在繼續(xù)緊急輸送中。而協(xié)同防御蘭封的另一個主力軍，桂永清的第27軍，連影子都見不到，同樣還在火車上輸送中。而擔任隴海路沿線警備的第106師，還尚未部署準備完成。
　　
　　除此之外，陸續(xù)調(diào)配過來的部隊素質，也不容樂觀，第71軍，第74軍，第27軍，全都是南京保衛(wèi)戰(zhàn)撤退下來整補過的部隊，部隊滿打滿算的休整時間還不到五個月，這其中還包括了武器的補充，軍官的分配和新兵的補充，對于部隊里充斥著的巨大數(shù)量的新兵，又能拿出多少時間來整訓出戰(zhàn)斗力呢？張煒的準備營，一個營能有一個老獨立連的老兵，加上調(diào)撥來的軍士，暫且算成一個半連的老兵吧，而此次參戰(zhàn)的南京整補下來的部隊，最慘的，一個營也就半個連的老兵，情況比較好的，比張煒的準備營強不了多少。
　　
　　中**隊爭取優(yōu)勢的辦法，只有以數(shù)量取勝，調(diào)取更多的部隊！，調(diào)取更多的參戰(zhàn)單位！
　　
　　真正的交戰(zhàn)還沒有開始，差距便已經(jīng)拉開。
　　
　　5月17日的清晨，隴海線像往常一樣，在這條交通樞紐上，偶爾有一臺臺刷著白色大字的運兵車通過，鐵路線上不時會看見巡邏的士兵，清晨特有的的霧氣還沒有散盡，為隱藏在暗處的潛伏者們提供了絕佳的掩護。
　　
　　幾個小時前，14師團先行渡河的59聯(lián)隊一部，在與14師團騎兵聯(lián)隊取得聯(lián)系后，與師團長土肥圓進行了聯(lián)絡，正如59聯(lián)隊聯(lián)隊長所希望的一樣，師團同意了59聯(lián)隊的出擊申請，在師團尚未渡河完畢的情況下，59聯(lián)隊和騎兵聯(lián)隊配合，成兩路縱隊對隴海鐵路展開了攻擊。此時中**隊的部署還沒有完畢，隴海路兩側的許多村鎮(zhèn)和要點都沒有部隊駐防，負責警戒隴海鐵路的106師，這兩天一直在通過火車運輸，一個師要負責主要路段的警戒，兵力上略有些捉襟見肘，也說明了**方面更想在鐵路外圍與日軍作戰(zhàn)。