劉貝思襯徐州腹背受敵，不能久居，于是令孫乾負(fù)責(zé)守住徐州，自己帶著張飛和趙云屯兵小沛，又令關(guān)云長獨(dú)自帶兵鎮(zhèn)守下邳城。如此城掎角之勢，便能抵擋住曹操的入侵。
　　此時曹操的二十萬人馬浩浩蕩蕩的殺來了徐州。
　　徐州的守城官孫乾先是到下邳通知了關(guān)羽，然后再到沛城報知劉貝。
　　小沛城內(nèi)，劉貝不知道因何擾怒了曹操，竟讓曹操痛下殺手，一時間手足無措正在想辦法周轉(zhuǎn)。
　　張飛和趙云沉不住氣，二人一商量，趁著曹操的士兵未站穩(wěn)腳跟，夜里帶著萬人到曹軍中劫營。
　　話說曹操的士兵剛剛扎好軍營，一陣狂風(fēng)吹來，忽然聽到一聲響亮的聲音，一枚寫著“曹”字的旗幟被風(fēng)吹折了兩段。
　　曹操抻著脖子前去察看，命眾謀事來商量兇吉。荀彧掐著中指問道：“風(fēng)從何處來？旗子為何顏色？”
　　手下人答曰：“風(fēng)從東南方來，吹折的旗子是青紅二色”
　　荀彧露出會心一笑，回稟曹操：“不為別的事，今夜劉貝必來劫營。”
　　另一謀事毛玠也附和道：“荀令君所言非虛，丞相宜早做打算?！?br/>　　曹操咧開嘴大笑起來：“既然老天都向著吾，如何不贏?！彪S即將士兵分為九隊(duì)，其中一個隊(duì)伍在營中等待劉貝，其他八隊(duì)則隱藏埋伏在外。
　　夜里，張飛和趙云果不其然混入了曹操軍中，卻見營內(nèi)零零落落，無多人馬。突然被四邊火光大起，喊聲齊舉，這才知道中了計。
　　東面張遼、西免許褚、南面于禁、北面李典、東南徐晃、西南樂進(jìn)，東北夏侯惇、西北夏侯淵，八處軍馬殺來。
　　趙云和張飛二人合力突破敵人的進(jìn)攻，殺出一條血路來，在混亂中互相失去了聯(lián)系。
　　好在張飛和張云都是武功好手，一番惡戰(zhàn)下終于逃出生天，張飛躲到芒碭山暫避鋒芒，趙云就此下落不明。
　　小沛失去了兩員大將和一萬多號士兵，已經(jīng)無能防御曹軍的攻勢。劉貝得知張飛趙云二人行事魯莽中了奸計。
　　一時痛心疾首，悔不當(dāng)初。
　　近處曹軍正在攻城，不日便可將小沛拿下。劉貝只能無奈棄城而逃，連夜趕往廣宗再做打算。
　　小沛城內(nèi)的士兵本來就是曹操的舊部，劉貝逃走后悉數(shù)投降曹軍。
　　曹操拿下小沛后，兵貴神速，連夜趕往徐州。孫乾、糜竺等人聞之從徐州逃亡。
　　陳登按照劉貝之前的指令，投降曹操貢獻(xiàn)了徐州。求得百姓安然無恙。
　　曹操深感陳登的仁義，命大軍進(jìn)城后不得擾民，只將劉貝的府邸翻了個底朝天，缺什么都沒有找到。
　　劉貝府內(nèi)，曹操召喚眾謀事商議下一步的對策。荀彧所言：“關(guān)云長死守下邳，劉貝之家眷和寶貝必然在這城內(nèi)。不如速速取了下邳，免得落入袁紹之手?！?br/>　　曹操說道：“我一向敬重關(guān)羽的人品和武藝，與其攻下下邳，不如讓他為我所用。”
　　郭嘉拱手：“關(guān)云長此人義氣深重，必然不肯投降。若是派人前去游說，可能會被其殺害。
　　賬下有一人站出來說道：“我與關(guān)公交情深厚，愿意去勸他投降?！?br/>　　曹操定睛一看此人，正是張遼將軍也。
　　程昱上前拱手說道：“文遠(yuǎn)將軍雖然與劉貝有交情，但恐怕仍不能規(guī)勸成功，可率先派人混入城中，與我們里應(yīng)外合，到時候引關(guān)公出城作戰(zhàn)，斷他后路，再讓文遠(yuǎn)將軍對其進(jìn)行規(guī)勸，使他不得不投降。