武漢會戰(zhàn)依舊在進行著，馬當要塞最終還是失陷了，隨后，日軍波田支隊長驅直入，一路向武漢殺了過來。
　　
　　????中國軍隊雖然英勇戰(zhàn)斗，但無奈戰(zhàn)術僵化，只知一味死守，結果處處被動，在日軍的進攻之下死傷慘重，而日軍也付出了重大的代價，有生力量被極大的消耗，中日雙方，如同兩只受了傷的老虎，在拼死搏殺著。
　　
　　????在這場曠日持久的大戰(zhàn)之中，李學坤部一直沒有被派出去，在蔣委員長的心里，李學坤的部隊，是精銳中的精銳，好鋼要用到刀刃上，不到萬不得已，是不會把他的部隊派出去的，這樣一來，李學坤就成了武漢會戰(zhàn)的看客，這讓李學坤很無奈，這種情況一直持續(xù)到10月，事情才終于有了轉機。
　　
　　????敵一零六師團主力孤軍鉆入我南潯線與瑞武線兩大主力之間，是殲滅它的極好機會，軍政部決心抽調德星、南潯、瑞武三線的兵力，圍殲竄至萬家?guī)X一帶的日軍。
　　
　　????1938年10月2日，薛岳命令南潯、德星線上的第四、七十四軍，第一八七、一三九師包圍萬家?guī)X地區(qū)日軍于東半面；命瑞武線的新十三、十五師，第九十一、一四二、六十師，預六師包圍日軍的西半面，向敵發(fā)起第二期攻勢。此時，我軍兵力已占明顯優(yōu)勢，且士氣旺盛。我軍從東西兩路同時向敵一零六師團發(fā)起攻擊，敵我反復爭奪，戰(zhàn)況慘烈。
　　
　　????此時，敵糧彈嚴重匱乏，只能倚仗空投。1938年10月5日，我軍重新調整部署，決心集中兵力擊滅深陷泥淖的敵一零六師團。薛岳電請蔣介石，縮短外圍戰(zhàn)線，從東西南北四面對敵一零六師團形成包圍。
　　
　　????日本朝野震驚。華中派遣軍司令親自組織宇賀支隊、鈴木支隊和第二十七師團留置的佐枝支隊，由箬溪地區(qū)沿武(寧)永(修)路東進，馳援一零六師團。
　　
　　????日軍106師團，師團長松浦淳六郎中將，轄步兵111旅團（下轄步兵113、147聯(lián)隊），136旅團（下轄步兵123、145聯(lián)隊），騎、炮、工、輜重各一個聯(lián)隊。
　　
　　????該師團系特設師團，實際上就是預備役師團，征召預備役人員臨時組建的。
　　
　　????特設師團在人員數(shù)量上與現(xiàn)役師團無大差別，但質量差別較大。以一個步兵聯(lián)隊為例，特設師團內(nèi)服現(xiàn)役的只有大隊長、聯(lián)隊長及聯(lián)隊副官，其他中隊長、小隊長及士兵都為預備役或后備役。組建部隊時，各部隊長都從各部抽調，相互配合能力差，戰(zhàn)斗力不強。這就為中國軍隊全殲106師團創(chuàng)造了條件。
　　
　　????“娘希匹！一定不能讓106師團跑掉，告訴薛岳，給我狠狠的打！”武漢的蔣委員長拍案叫著，此時的蔣委員長很興奮，如果消滅了106師團，將是自臺兒莊大捷之后的又一場大勝，對于提升國民士氣很有好處。
　　
　　????“委座，現(xiàn)在形勢很不錯，不過要想全殲106師團恐怕也不容易，我看，不如讓七十四軍和李學坤的部隊上吧。”陳成說道。
　　
　　????“好，就叫七十四軍和李學坤的部隊上！”蔣委員長一瞬間做出了決定，他當然知道，七十四軍與李學坤的蘇皖挺進總隊，是國軍中最優(yōu)秀的部隊，好鋼要用在刀刃上，現(xiàn)在正是時候。
　　
　　????當李學坤接到命令的時候，留給他的時間并不多，他的部隊，必須在三天之內(nèi)趕到萬家?guī)X，給日軍106師團以致命的一擊，如果光憑兩只腳走，恐怕就算走到，部隊也會因疲勞而沒有戰(zhàn)斗力了，還好，陳成也考慮到了這一戰(zhàn)，所以，特別給李學坤部調了六十輛卡車，有了這些卡車，李學坤終于可以放手一搏了。
　　
　　????李學坤部星夜兼程，向著萬家?guī)X趕去。
　　
　　????1938年10月7日，我軍向敵開展第三期總攻。第六十六軍以第一五九師及第一六一師之一部展開于金娥殿、公母嶺之線，向石堡山攻擊前進；第四軍之游擊部隊于7時在劉家?guī)X與敵300余人遭遇；第七十四軍經(jīng)數(shù)度猛攻，終將長嶺完全克復，并將張古山之敵包圍。1938年10月8日，第六十六軍進占石堡山、老虎尖，并以一部與第四軍協(xié)力攻占獅子崖西北高地。
　　
　　????就在這時，李學坤部趕到了萬家?guī)X一帶，萬家?guī)X一帶，重巒疊嶺，地形復雜，山路崎嶇，連馱馬都不易通過。
　　
　　????此時，七十四軍作為主攻部隊奉命攻擊日軍在萬家?guī)X地區(qū)的核心陣地張古山，153旅作為主攻，151旅作為預備隊，全力向張古山進攻，并占領張古山主陣地。當夜日軍反攻，戰(zhàn)斗至烈，“305團預備隊用盡，營長王之干陣亡，連長以下，傷亡亦眾”。
　　
　　????李學坤見此情景，主動打開了前敵總指揮，第九集團軍司令吳奇?zhèn)ィ笞约旱牟筷牫鰬?zhàn)，然而吳奇?zhèn)s拒絕了李學坤的請求，吳奇?zhèn)サ睦碛珊芎唵?，七十四軍付出了這么大的犧牲，即將打下張古山，勝利的果子不能讓你李學坤摘了。